上海冠龙海德体育登录阀门节能设备股份有限公司发行保荐书
栏目:业界资讯 发布时间:2022-08-08
 海德体育手机APP长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层二零二二年一月上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-1声明长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“发行人”、“冠龙股份

  海德体育手机APP长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书保荐机构(主承销商)中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1198号28层二零二二年一月上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-1声明长江证券承销保荐有限公司(以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”)接受上海冠龙阀门节能设备股份有限公司(以下简称“发行人”、“冠龙股份”或“公司”)聘请,作为冠龙股份首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”或“首发”)的保荐机构,就发行人本次发行出具本发行保荐书。

  2.本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐管理办法》”)、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“《创业板注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号—发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,经过尽职调查和审慎核查,出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  4.上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-2一、本次证券发行基本情况(一)保荐机构名称长江证券承销保荐有限公司。

  5.(二)本次具体负责推荐的保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》,本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》(附件),授权保荐代表人何君光和苏海清担任冠龙股份首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人,具体负责冠龙股份本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

  6.1、苏海清的保荐业务执业情况苏海清:保荐代表人,作为项目主要成员参与了建霖家居IPO项目。

  7.2、何君光的保荐业务执业情况何君光:保荐代表人,主要负责和参与了联测科技、建霖家居、三美股份、七彩化学、富祥药业、艾艾精工、优德精密、哈森股份、鼎捷软件、新莱应材、永太科技等IPO,富祥股份可转债,永太科技和汉钟精机非公开发行,永太科技和天华超净发行股份购买资产等多个项目。

  11.(四)发行人基本情况公司名称上海冠龙阀门节能设备股份有限公司英文名称ShanghaiKaronEco-ValveManufacturingCo.,Ltd.注册资本12,567.4290万元法定代表人李政宏成立日期1991年07月29日股份公司设立日期2020年04月26日注册地址上海市嘉定区南翔镇德园路815号邮政编码201804联系电话传真上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-3网址电子信箱营范围一般项目:生产、加工比例、伺服液压技术之低功率气动控制阀及其他控制阀门、电子式水表、自来水水表智能抄表监控系统、流量计、消防器材等相关产品以及各种机械铸件的加工、机械电气设备制造,销售本公司自产产品,以及上述产品同类商品的批发、进出口业务,佣金代理(拍卖除外)及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额、许可证管理商品的,按照国家有关规定办理申请)。

  12.(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(五)本次证券发行类型首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市。

  13.(六)本次证券发行方案股票种类人民币普通股(A股)每股面值1.00元发行股数不超过4,200.00万股占发行后总股本的比例不低于25.00%其中:发行新股的数量本次发行股数全部为发行新股占发行后总股本的比例不低于25.00%股东公开发售的股份数量-占发行后总股本的比例-发行后总股本☆股每股发行价格☆元/股,通过向网下投资者询价,由发行人与主承销商协商确定发行价格或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他方式二、保荐机构与发行人的关联关系情况(一)保荐机构及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况本保荐机构及/或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  14.(二)发行人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  15.上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-4(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行益、在发行人任职等情况。

  16.(四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。

  (五)除上述情况之外,保荐机构与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系除上述情况之外,本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。

  本保荐机构对冠龙股份首次公开发行股票并在创业板上市项目的内部审核程序主要如下:(1)立项前,本保荐机构质量控制部、风险管理部、合规管理部审核人员与项目组保持持续沟通,提前了解项目情况,并指导项目组依照公司制度要求进行核查,本保荐机构项目组对发行人进行了前期尽职调查并提交了立项申请报告;(2)于2021年5月19日,本保荐机构召开本项目的立项会议,批准本项目立项;(3)内核申请前,本保荐机构质量控制部成员于2021年5月28日出具质量控制报告;(4)项目组对发行人本次发行的全套申请文件通过系统提交项目内核申请,项目所在业务部门的合规专员对内核申请文件和底稿的完备性进行形式审核,符合要求的,将全套申请文件提交公司质量控制部;上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-5(5)质量控制部于2021年5月28日对本项目执行问核程序,并形成问核表;(6)于2021年5月28日,本保荐机构内核部确认启动内核审议程序,将全套内核申请材料提交内核委员会审核,指定的内核委员结合项目质量控制报告对本项目进行了审核并提出书面反馈意见,项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复;(7)于2021年6月3日,本保荐机构召开本项目的内核会议,与会委员在对项目文件进行仔细研判的基础上,与项目组就关注问题进行了质询、讨论,形成内核意见;(8)根据内核会议的反馈意见,项目组对申请文件进行修改、完善,报质量控制部及内核部复核。

  2、内核意见长江保荐内核委员会已审核了发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请材料,并于2021年6月3日召开项目内核会议,出席会议的内核委员共7人。

  经与会委员表决,上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目通过内核。

  四、保荐机构承诺事项(一)本保荐机构承诺:本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  (二)本保荐机构通过尽职调查和审慎核查,承诺如下:1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-6存在实质性差异;5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;9、遵守中国证监会规定的其他事项;10、自愿接受深圳证券交易所的自律监管。

  五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规对私募投资基金备案的规定,本保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金及该基金是否按规定履行备案程序进行了核查。

  保荐机构查阅了发行人的工商档案资料、发行人《公司章程》、通过互联网检索发行人法人股东工商信息,获取并查阅了发行人股东的工商登记资料与公认证文件等。

  经核查,本保荐机构认为,发行人现有股东KaronHoldingCompanyLimited和富拉凯咨询(上海)有限公司为2名法人股东,均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规和自律规则规定的私募投资基金。

  六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引(2020年修订)》(证监会公告【2020】43号)的要求,本保荐机构重点对发行人本次财务报告审计截止日后生产经营模式、原材料采购价格波动、产品销售、主要供应商以及客户变化、以及税收政策等经营状况、财务信息进行核查。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-7发行人的财务报告审计截止日为2021年6月30日,截至本发行保荐书出具之日,本保荐机构认为:财务报告审计截止日后公司生产经营状况正常,经营业绩稳定,不存在异常变动情况。

  发行人经营模式未发生重大变化,销售模式仍以直销为主,主要原材料的采购规模及采购价格,主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化,主要客户及供应商的构成较为稳定,税收政策、整体经营环境未出现重大不利变化。

  七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告【2018】22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。

  经核查,发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,具体为聘请了苏州中咨工程咨询有限公司(以下简称“中咨咨询”),具体情况如下:1、聘请的必要性发行人与其就募投项目可行性研究达成合作意向,并签订《技术咨询合同》。

  2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容中咨咨询是工程咨询机构,主要业务为规划研究咨询、PPP咨询、投资机会研究和可行性研究等。

  3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源公司与第三方通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付方式均为银行转账。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-8中咨咨询服务费用(含税)为人民币45.00万元,已实际支付。

  八、对本次证券发行的推荐意见(一)发行人就本次证券发行已经履行的决策程序1、发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案发行人于2021年5月15日召开第一届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市方案的议案》、《关于公司首次公开发行A股股票并在创业板上市募集资金投资项目可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。

  发行人于2021年5月30日召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了发行人第一届董事会第九次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。

  经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等,本保荐机构认为,发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会,且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定,本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权,发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。

  (二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件本保荐机构依据《证券法》相关规定,对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查,具体情况如下:1、发行人具备健全且运行良好的组织机构发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度,并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、海德体育登录审计委员会等四个专门委员会。

  发行人具备健全且运行良好的组织机构,股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作,相关机构和人员能够依上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-9法履行职责,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  2、发行人具有持续经营能力根据发行人的说明、申报会计师大华会计师出具的大华审字【2021】0015546号《审计报告》、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查,报告期各期末,发行人归属于母公司股东的净资产分别为24,148.27万元、33,727.63万元、58,109.49万元和65,713.40万元;报告期内发行人营业收入分别为82,977.10万元、94,554.75万元、101,536.41万元和44,959.50万元;发行人具有较好的偿债能力,截至2021年6月30日,发行人资产负债率(合并)为48.45%。

  3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告发行人聘请的大华会计师事务所(特殊普通合伙)依据中国注册会计师审计准则对发行人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的资产负债表及合并资产负债表,2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表、股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(大华审字【2021】0015546号),符合《证券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪经核查,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定综上所述,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公司首次公开发行新股的发行条件。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-10(三)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件1、发行人前身冠龙有限于1991年7月29日成立,发行人系2020年4月由冠龙有限按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司,从有限公司成立至今已持续经营3年以上;发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。

  2、发行人会计基础工作规范;发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由发行人申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告,符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款的规定。

  3、发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由发行人申报会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《创业板注册管理办法》第十一条第二款的规定。

  4、发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易,符合《创业板注册管理办法》第十二条第一项的规定。

  5、发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近2年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板注册管理办法》第十二条第二项的规定。

  6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板注册管理办法》第十二条第三项的规定。

  7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定,符合国家产业政策,符合《创业板注册管理办法》第十三条第一款的规定。

  8、最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-11重大信息披露违法或者其他涉及、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板注册管理办法》第十三条第二款的规定。

  9、发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板注册管理办法》第十三条第三款的规定。

  (四)发行人符合创业板定位的说明1、发行人符合创业板相关行业范围公司主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售,主要产品包括蝶阀、闸阀、控制阀、止回阀等阀门产品及其他配套产品,主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域。

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订),公司所处行业为通用设备制造业(C34)。

  根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),公司所处行业为通用设备制造业(C34),具体细分行业为阀门和旋塞制造(C3443)。

  2、发行人创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况发行人的创新、创造和创意特征,科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况具体体现在以下几个方面:(1)发行人的创新、创造、创意特征①拥有较多专利并形成核心技术体系发行人拥有发明专利23项,实用新型专利97项。

  节水阀门的应用对阀门的密封性能、强度性能具有较高要求,发行人面向世界先进技术前沿,专注于节水阀门的研发和创新,形成了以阀门软密封技术、阀门硬密封上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-12技术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术和阀门性能模拟测试技术为主的核心技术体系,在阀门的研发设计和生产制造方面积累了丰富的行业经验和相关技术。

  发行人水力控制阀应用技术被认定为建设部科技成果推广转化指南项目,弹性密封蝶阀和给排水用软密封闸阀等产品在2017年纳入水利部全国节水产品推荐名录,超大口径静音式止回阀(技术)和多喷孔套筒阀锥孔喷射对撞消能技术(技术)被列入《2021年度水利先进实用技术重点推广指导目录》,多种产品被认定为节水产品。

  ②参与编制较多的国家标准、行业标准和团体标准发行人参与编制5项国家标准、17项行业标准和4项团体标准。

  参与国家标准、行业标准和团体标准的编制是一家企业在行业内话语权和行业地位的具体体现,也是企业在相关领域技术实力的重要表征之一,通过主导或参与相关国家标准、行业标准和团体标准的制定,有利于发行人掌握阀门领域相关的技术发展方向,率先进行相关技术和产品研发,保持发行人的技术优势。

  发行人主导起草的《止回阀能效等级及评价方法》(T/SEESA003-2020)填补了我国阀门节能指标上的空白,对促进产品结构调整、推进行业技术进步、推进节能减排产品等具有积极意义。

  ③发行人具有丰富的技术储备发行人以阀门密封性、可靠性和智能化技术为基础研发方向,重点研发阀门节水节能技术并实现产业化。

  发行人以潜在市场需求和客户实际需求以及解决客户的难点和痛点为导向,对行业未来发展方向和技术进行预判,积极布局开发新技术和新产品或在现有技术和产品的基础上进行二次开发,以保持发行人技术和产品的领先性。

  报告期内,发行人进行了高性能双偏心法兰蝶阀、高流速蝶阀、双阀座金属硬密封蝶阀、海德体育登录大挠度伸缩闸阀、智能型控制阀、低压差减压稳压阀、高性能消能调节阀、二次供水静音式止回阀和智能式排气阀等产品和相关技术的研发,拥有较为丰富的技术储备。

  ④发行人具有较多研发人员和研发投入发行人具有较强的阀门研究开发相关学科领域支撑体系,建立了以项目为主要单位的研发投入核算体系和研发项目管理制度,建立了研发人员绩效考核奖励制度及相关知识产权保护机制。

  发行人具有技术精湛、勇于创新的人才研发队伍,具有良好的企业创新文化,为发行人持续创新和研发提供了重要支撑。

  截至2021上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-13年6月末,发行人共有研发人员91名,占发行人总人数的10.27%。

  报告期内,发行人研发费用分别为3,207.13万元、3,771.89万元、4,086.66万元和1,945.48万元,研发投入的不断增加,为发行人研发创新和人才培养及激励提供了物质基础,确保发行人技术创新的可持续性。

  ⑤产品应用于知名工程项目发行人产品成功应用于三峡工程、南水北调配套工程、水立方、北京首都国际机场、东方明珠、北京地铁六号线、上海世博园、上海迪士尼、中央电视台总部大楼、深圳福田污水处理厂、港珠澳大桥、北京大兴国际机场和中国石化天津LNG接收站等知名工程项目。

  其中,中国石化天津LNG接收站项目是我国国内唯一一个具有完全自主知识产权和成套包工艺技术的首套国产化LNG接收站,是国家“十三五”重点工程项目,该项目响应了中国石化“海水阀门国产化”的方针,公司产品通过招投标方式成功中标并应用于该项目。

  (2)科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况公司主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售,随着国家政策和下游客户对阀门的节水性能、个性化、智能化的需求日益增长,发行人与客户达成合作前,依靠自身在管道控制方面积累的专业技术和行业经验,根据客户实际需求为客户提供包括阀门产品选型、产品分布设计、整体管道工程设计方案优化等方面的专业意见,帮助客户避免管道控制方面可能遇到的问题;在与客户达成合作后,发行人通过丰富的产品系列为客户提供一揽子产品组合,满足客户成套需求,以便保持产品质量的一致性和方便日常维修保养,并为客户提供专业的技术指导以及解决客户在使用公司产品过程中可能遇到的问题,而不仅限于单纯的阀门产品买卖关系。

  本保荐机构认为:发行人符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-14推荐暂行规定》中创新驱动发展、依靠创新、创造、创意的成长型创新创业企业,顺应国家经济发展战略和产业政策导向、符合高新技术产业和战略性新兴产业发展方向的创新创业企业的创业板定位。

  (五)发行人存在的主要风险1、技术风险(1)研发失败风险阀门的研发设计和生产制造是多种学科知识以及实践经验的综合运用,涉及到流体力学、材料学、热力学、化学、机械设计与制造、测量和控制科学等多类专业知识,具有较高的技术要求,其技术创新及新产品开发需要持续的资金和人员投入,通过不断实践和验证才能取得持续发展。

  在研发过程中,一方面公司可能面临自身研发方向出现偏差、研发进度滞后、研发结果未达预期等风险,导致研发成本和时间投入增加甚至研发项目中止或失败;另一方面如果公司研发未能取得预期技术成果并转化为产品,或者新产品由于生产工艺、生产成本等因素无法有效实现产业化,或者新产品未能顺利得到客户和市场的认可,可能使公司前期研发投入无法按照预期为公司带来收入或增强竞争优势,从而对公司持续经营能力产生不利影响。

  (2)技术泄密风险公司在节水阀门制造领域已掌握阀门软密封技术、阀门硬密封技术、阀门和管道防护技术、阀门高效控制技术和阀门性能模拟测试技术等多项技术。

  (3)技术革新风险公司主要从事节水阀门的研发、设计、生产和销售,随着国家政策和下游客户对阀门的节水性能、个性化、智能化的需求日益增长,对公司技术研发和差异化生产能力提出了更高的要求。

  如果公司因管理层决策失误、资金投入限制、人才短缺等因素导致不能有效把握国家和行业政策变化,准确预测产品的市场发展趋势和未来需求,不能及时研究开发相关新技术和新产品,可能使公司在未来的市场竞争中处于不利地位。

  此外,随着技术不断革新和发展,如果同行业企业率先研发出比公司现有产品技术性能更好、质量更优和价格更低的相关产品,则公上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-15司现有产品和业务也将受到不利影响。

  (4)技术人员不足或流失风险截至2021年6月末,公司共有研发人员91人,占公司总人数的比例为10.27%。

  随着公司经营规模的不断扩大,行业技术的不断进步,公司对研发技术人员的需求预计将进一步增加,公司可能面临研发技术人员不足的风险。

  此外,在公司未来发展过程中,如果公司重要研发技术人员大量流失且公司未能找到合适的替代者,或者公司研发人才队伍的建设落后于公司业务发展的需求,则可能会削弱或限制公司的竞争力,对公司技术研发及未来生产经营造成不利影响。

  2、经营风险(1)新冠肺炎疫情导致的经营风险2020年1月以来,国内外爆发了新冠肺炎疫情,对我国以及全球经济社会发展和企业经营造成了一定的不利影响。

  新冠肺炎疫情期间实施的隔离、交通管制等防疫措施,对公司采购、生产和销售等环节造成了直接影响。

  在采购方面,公司主要供应商复工复产有所延迟,物流运输能力有所下降,导致公司原材料采购交付存在一定的延后;在生产方面,为落实相关政府部门对疫情防控的各项规定和要求,公司复工复产和产能恢复有所延迟;在销售方面,受新冠肺炎疫情影响,公司主要客户复工复产有所延后,导致原订单交付和短期内新增订单有所延后。

  我国新冠肺炎疫情目前已得到有效控制,但由于新冠肺炎疫情的发展存在一定的不确定性,其延续时间及影响范围尚未明朗,且存在反复的可能,因此如果未来新冠肺炎疫情加剧,可能会对公司生产经营和盈利水平产生不利影响。

  (2)宏观经济波动风险阀门产品属于基础零部件,应用领域广泛,主要应用领域包括石油天然气、化工、水利水电、冶金、制药、城镇给排水等,与宏观经济形势有较大的关联性。

  如果宏观经济向好,下业发展良好,将带动相应领域对阀门产品的需求;如果宏观经济下行,下业相应的市场需求将会削弱。

  公司产品主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域,近年来我国GDP稳步增长,城镇化率稳步提升,良好的社会经济发展条件为公司业务发展提供了重要支撑。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-16(3)市场竞争加剧风险阀门行业集中度较低,国内生产企业众多,竞争较为激烈。

  一方面,现有大型企业对市场争夺的竞争加剧,具体体现为通过不断提升产品质量和性能、拓展销售和服务区域等方式抢占市场,提高市场占有率;另一方面,中小企业不断涌入市场,以期获得一定的市场份额,并主要在产品价格方面展开竞争,导致行业利润空间下降。

  2018年度-2020年度,公司在给排水领域阀门市场占有率分别约为2.97%、3.43%和3.78%,市场占有率总体较低。

  未来可能因市场竞争加剧或市场占有率较低导致公司处于不利的竞争地位,对公司的经营业绩造成不利影响。

  (4)原材料价格上涨风险公司生产所需的主要原材料为铸件、执行器以及相关生产配件和辅料,其中铸件的主要组成部分为铸造生铁,其采购价格与铸造生铁的市场价格存在紧密联系,主要原材料价格的变化直接影响公司的正常生产经营和利润水平。

  如果未来公司原材料采购价格大幅上涨,但公司主要产品销售价格未能同步上调以抵消原材料采购价格的上涨,则将对公司的盈利能力产生不利影响。

  (5)产品质量风险公司主要产品为节水阀门,其节水性能属于阀门整体性能评价,涉及阀门密封性、强度和使用寿命等多项技术性能,既受阀门所使用的材料、设计结构、尺寸等方面的影响,同时也受整个生产工艺流程先进性和稳定性的影响,存在影响因素多、技术难度大、工艺复杂等特点。

  如果公司在产品生产过程中出现阀门质量合格率大幅波动的情形,将影响公司产品的正常供应,同时会对公司的市场声誉造成负面影响甚至导致客户流失,进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  (6)规模扩张带来的管理风险目前公司处于稳步发展阶段,随着公司本次募集资金到位,募集资金投资项目将逐步实施,公司生产经营规模将进一步扩大,研发、采购、生产和销售等环节的资源配置和内控管理的复杂度不断上升,将对公司的组织架构、运营协调、内部控制、资源协调、市场开拓等方面提出更高更新的要求,公司经营管理方面面临的挑战可能加大。

  如果公司管理层不能及时根据公司未来发展规划和现有发展状况及时优化或改进相关管理措施,提高经营管理能力,则公司将面临一定的管理风险,从而影响公司长远发展。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-17(7)业务范围集中的风险以欧美企业为主的全球头部阀门生产企业业务范围较广,产品广泛应用于石油天然气、化工、水利水电、冶金、制药、城镇给排水等多个领域,且个别企业具有仪表、执行器或调节器等相关业务,业务综合竞争力较强。

  与之相比,发行人主要产品为节水阀门,产品主要应用于城镇给排水、水利和工业等下游领域,产品应用领域相对单一,存在业务范围集中的风险。

  在同行业可比公司中,中核科技和伟隆股份已经进入发行人产品应用领域,纽威股份和江苏神通等其他企业存在通过技术研发、业务转型、合作经营或行业内并购等方式进入给排水细分领域的可能,从而与公司直接竞争。

  如果行业内其他企业进入发行人产品应用领域,可能导致行业内竞争更为激烈,对公司的经营业绩造成不利影响。

  (8)与明冠存在同业竞争的风险明冠为公司在中国地区的下游经销商,主要从事阀门经销及服务,从公司采购产品并在中国地区进行销售,同时根据最终客户的需求在中国地区提供安装、试车和维修等本地化服务,不从事研发、设计和生产业务。

  如果未来明冠拓展其业务范围,从事阀门的研发、设计或生产业务,或者对中国地区以外的客户进行销售,将对公司的独立性产生不利影响,并可能导致市场竞争加剧,进而对公司的经营业绩造成不利影响。

  报告期内公司的关联交易主要为与明冠的销售及采购,公司向明冠的销售收入分别为2,136.67万元、2,834.01万元、3,300.00万元和780.50万元,占比分别为2.58%、3.00%、3.25%和1.74%,2018年1月1日至2021年6月30日,公司向明冠的采购金额分别为530.75万元、322.24万元、166.38万元和0万元,占营业成本比例分别为1.16%、0.64%、0.29%和0.00%。

  公司上市后,根据《公司章程》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定,相关关联交易事项需履行董事会或股东大会决策程序,在关联董事或关联股东回避表决的情况下,如果相关关联交易事项无法审议通过,将对公司正常生产经营造成一上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-18定不利影响。

  (10)无法取得相关土地的风险因生产经营需要,2021年8月27日,经发行人董事会审议批准,发行人拟通过招标、拍卖或者挂牌出让方式向上海市嘉定区南翔镇人民政府取得嘉定区南翔镇JDC2-0401单元03-01A地块土地使用权,土地出让面积26,643.90平方米,出让年限50年,取得价格预计不超过1.50亿元。

  公司未来的成长受宏观经济、行业环境、市场需求、市场增速和竞争格局等因素综合影响,如果未来公司面临的外部环境发生重大不利变化或公司在技术创新、产品研发、市场拓展等方面未能达到预期,公司将面临成长性不足的风险。

  3、内控风险(1)实际控制人不当控制的风险本次发行前,公司实际控制人李政宏、李秋梅夫妇合计间接持有公司72.00%的股份,且分别担任公司董事长和副董事长,对公司发展战略、生产经营决策、利润分配等重大事项均具有重大影响。

  公司控股股东、实际控制人与其他股东尤其是中小投资者可能存在一定的利益差异,公司实际控制人仍有可能通过所控制的股份表决权或担任的职务对公司进行不当控制,进而对公司正常生产经营造成一定不利影响,使公司面临实际控制人不当控制的风险。

  (2)安全生产和环境保护风险报告期内,公司不存在安全生产或环境保护等方面的重大违法违规行为。

  但公司在生产经营过程中会产生少量的废水、废气、固体废弃物和噪声,如果处理不当,可能会对周围环境产生不利影响。

  随着政府部门监管政策趋严,公司经营规模不断扩大,安全生产和环保压力也在增加,可能存在因设备故障、人为操作上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-19失误、自然灾害等因素导致安全生产或环保事故发生的风险。

  如果公司发生安全生产或环保事故,公司可能面临被相关政府部门处罚、责令整改或停产的风险,进而影响公司正常生产经营。

  报告期内公司应收账款规模随收入规模的增加而有所增长,如果国内外宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或公司客户自身经营情况恶化,将可能导致公司无法按期、足额收回货款,将对公司经营业绩带来不利影响。

  随着公司客户订单的增加和生产规模的扩大,公司原材料储备、产成品生产将快速增加,如果宏观经济波动、市场竞争加剧、个别客户经营出现困难等因素导致公司产品销量下滑、价格下降,公司存货存在减值的风险。

  (3)毛利率下滑风险报告期内,公司综合毛利率处于较高水平,各期毛利率分别为45.09%、46.89%、44.36%和45.24%。

  公司毛利率受到下游市场需求、行业竞争程度、产品销售价格、原材料价格、人工成本等多个因素的影响,如果未来公司产品销售价格下降、原材料采购价格和人工成本上升,将导致公司毛利率下降,进而影响公司经营业绩。

  (4)产品价格波动风险报告期内,公司不同产品类别的销售单价差异较大,不同产品价格呈现不同的变动趋势和变动幅度。

  如果公司不能采取有效措施积极应对,当公司产品价格大幅波动时,可能会对公司整体经营业绩的稳定性造成一定的不利影响。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-205、法律风险(1)实际控制人所在地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险公司实际控制人均为中国籍自然人,中国地区主管部门制定的《地区与地区人民关系条例》、《在地区从事投资或技术合作许可办法》与《在地区从事投资或技术合作审查原则》等规定对中国地区自然人、法人到中国地区投资的范围进行了限制,分为禁止类与一般类。

  报告期内公司向中国地区客户销售金额分别为2,170.66万元、2,873.13万元、3,313.86万元和814.37万元,占公司营业收入的比例分别为2.62%、3.04%、3.26%和1.81%;公司向中国地区供应商采购金额分别为530.75万元、322.24万元、563.74万元和346.17万元,占公司采购总额的比例分别为1.40%、0.77%、1.16%和1.45%。

  如果中国地区对地区投资方面的规定发生变化,对在地区投资范围采取较为严格的限制措施,将对实际控制人向公司增加资本投入、公司向中国地区客户销售和供应商采购产生不利影响,从而对本公司的生产经营产生不利影响。

  随着市场竞争日趋激烈和手段的多样化,公司存在商标和专利等知识产权被第三方侵犯或不正当使用的风险。

  一方面,公司商标和专利等知识产权如果被第三方冒充、模仿或未经授权使用,可能损害公司品牌形象或降低公司产品市场竞争力;同时,公司也可能存在因无法完全获知自身商标、专利所涉及的具体信息与第三方商标、专利存在重合的情况,进而产生侵犯他人知识产权的风险。

  如果公司与第三方产生知识产权纠纷,公司可能面临大量的人力、物力和时间消耗,并可能对公司正常的生产经营及技术研发产生不利影响。

  另一方面,专利等知识产权具有法定保护期限,一旦专利年限到期,竞争对手将可以合法地利用、模仿相关技术与公司进行竞争,如果公司未能有效进行技术更新和升级,保持技术优势,可能导致公司核心竞争力受到不利影响,从而对公司业务发展和经营业绩产生不利影响。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-21(3)房产租赁瑕疵风险截至本发行保荐书出具日,公司及其子公司共租赁30处房产用于仓储、生产或办公,其中6处租赁房产的出租方未向公司提供租赁房产的产权证书,占公司及其子公司租赁房产总面积的6.85%。

  对于该等可能存在产权瑕疵的租赁房产,公司可能存在因潜在的产权瑕疵问题导致公司无法继续租赁的风险。

  此外,公司及其子公司租赁的房产中,有12处房产未办理房屋租赁登记备案手续,根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定,因租赁房产未办理房屋租赁登记备案,公司存在被相关主管部门责令限期改正,以及如逾期未改正被处以罚款的风险。

  6、募集资金投资项目风险(1)募投项目的实施风险本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出。

  但项目在实施过程中可能受到市场环境变化、工程进度、产品市场销售状况等变化因素的影响,致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异,从而影响项目的投资收益。

  如果募集资金投资项目不能顺利实施,或实施后由于市场开拓不力导致投资收益无法达到预期,公司可能面临投资项目失败的风险。

  (2)募投项目新增折旧影响公司盈利能力风险根据公司募集资金使用计划,本次募集资金投资项目建成后,公司资产规模将大幅增加,导致公司每年相关折旧费用也增加。

  如果募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧费用,则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

  7、发行失败风险公司本次计划首次公开发行股票并在创业板上市,在取得相关审批后将根据创业板发行规则进行发行。

  本次发行的发行结果会受到届时市场环境、投资者偏好、价值判断、市场供需等多方面因素的综合影响。

  公司在取得中国证监会同意注册决定后,在股票发行过程中,如前述因素出现不利变动,可能出现有效报价或网下申购的投资者数量不足等情况,公司本次公开发行股票存在发行失败的风险。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-22(六)发行人的发展前景1、行业发展趋势(1)产品性能要求提升阀门作为给排水管网的重要组成部分,其质量、性能和可靠性对给排水管网的节水效率具有重要影响。

  随着国家和社会公众对节水节能的日益重视,节水阀门已成为国家阀门行业重要发展领域之一,并将获得长足发展。

  阀门的节水性能属于阀门整体性能评价,涉及阀门密封性、强度和使用寿命等多项技术性能,需要从阀门的结构、材料、质量等方面进行综合研发制造,对阀门生产企业的技术要求会更高,具有技术优势的企业将获得更多的发展机会。

  (2)产品更加智能化智能化目前已成为阀门行业发展的重要方向之一,且其重要性日益凸显,智能化既是节水阀门发展的机遇,同时也是挑战。

  通过人工智能、物联网等先进技术,使阀门具有自适应、自调节、自诊断、远程监控等功能,取代人工操作方式,不仅可以节约相关维护成本,也可以避免人工操作可能导致的失误。

  (3)行业集中度不断提升目前我国整体阀门行业市场集中度较低,行业内企业较多且规模普遍较小,竞争较为激烈。

  随着行业发展和市场认知的不断深化,拥有强大研发设计和生产制造能力以及自主品牌的企业,将进一步巩固其市场地位。

  竞争力强的企业能够利用技术和品牌实力获取更多的市场份额,在一定程度上提升行业集中度和行业整体竞争力。

  2、行业发展面临的机遇与挑战(1)行业面临的机遇1)国家和产业政策的支持节水阀门与水资源节约具有直接关系,是我国现阶段重点培育和发展的战略性新兴产业之一,受到国家产业政策、环保政策的大力支持。

  2016年修正的《中华人民共和国水法》明确规定,国家厉行节约用水,大力推行节约用水措施,推广节约用水新技术、新工艺,发展节水型工业、农业和服务业,建立节水型社会。

  城市人民政府应当因地制宜采取有效措施,推广节水型生活用水器具,降低城市供水管网漏失率,提高生活用水效率。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-23《国家十四五规划和2035年远景目标纲要》明确规定,实施国家节水行动,建立水资源刚性约束制度,强化农业节水增效、工业节水减排和城镇节水降损,鼓励再生水利用,单位GDP用水量下降16%左右。

  我国经济稳中向好的态势、城镇化的不断推进、环保政策的不断推出以及水利工程建设投资,都带动了城镇给排水、水利和工业等领域对节水阀门的需求。

  3)行业技术进步促进行业发展目前,我国阀门制造行业的技术水平与发达国家仍存在一定的差距,但部分国内阀门生产企业通过引进、吸收国外阀门制造企业先进技术和经验,并进行自主创新和改造,不断推出新工艺、新技术和新产品,高效、节能、操作灵活可靠、寿命长的阀门产品不断推出市场,使得我国阀门生产制造总体水平已达到国际中等发达国家水平,少数产品达到或接近国际先进水平。

  (2)面临的挑战1)专业人员相对缺乏阀门的研发设计是多种学科知识以及实践经验的综合运用,涉及到流体力学、材料学、热力学、化学、机械设计与制造、测量和控制科学等多类专业知识,具有较高的技术要求,对研发人员的综合素质要求较高。

  行业内企业的生产经营和技术水平以及产品质量参差不齐,下游应用领域也存在较大差异,缺乏具有垄断地位或高度客户认知度的标杆型企业。

  行业集中度较低导致了行业内竞争存在一定的无序性,较多企业主要通过价格在低端产品市场进行竞争,并存在仿冒、造假等个别情形,对行业声誉和技术进步都存在一定的不利影响。

  3)资金实力较弱上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-24阀门行业的发展和技术进步需要大量的研发投入,无论是新技术、新产品开发和改造,都需要资金支持,但除了少数大型企业外,我国阀门制造企业多为中小型企业,在资金实力方面存在一定的不足,而且其主要资金来源为自身经营积累和银行,在资金的规模和来源渠道上都存在一定的不足,限制了行业内企业的科技创新。

  3、发行人的竞争优势(1)技术和研发优势节水阀门的应用对阀门的密封性能、强度性能具有较高要求,公司面向世界先进技术前沿,专注于节水阀门的研发和创新。

  公司具有较强的阀门研究开发相关学科领域支撑体系,建立了以项目为主要单位的研发投入核算体系和研发项目管理制度,建立了研发人员绩效考核奖励制度及相关知识产权保护机制。

  公司具有技术精湛、勇于创新的人才研发队伍,具有良好的企业创新文化,为公司持续创新和研发提供了重要支撑。

  经过多年发展,公司积累了深厚的技术储备和丰富的研发经验,已具备较强的应用性技术创新能力,有效保证了公司产品质量和技术的不断进步,构建了较高的技术壁垒。

  (2)质量控制优势节水阀门质量的可靠性对于给排水系统正常运行至关重要,直接影响给排水系统运行的稳定性,同时也关系到阀门的节水特性,是下游客户在产品选择时重要关注因素之一。

  公司高度重视产品质量,建立了严格的产品质量检验检测制度,采用科学的检测手段和检测设备,对产品从原材料、生产过程、入库、出库以及售后等全过程进行质量监控。

  在生产制造方面,公司拥有较强的机加工和装配能力,能够自行加工生产相关零部件并进行整合装配,具有稳定的生产体系和组织流程,可以有效满足客户定制化产品的特殊需求,并提升产品质量的稳定性和产品交期的准确性,保证客户订单的及时交付。

  上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-25(3)技术服务优势在技术服务方面,公司建立了专业的技术服务团队,在全国设立了多个网点,及时了解客户需求和客户在使用公司产品中遇到的问题,为客户提供本地化和高效的服务,并及时获取行业技术发展动态和市场信息,使客户充分了解公司产品的技术特点和产品特性,并为客户使用公司产品过程中可能遇到的问题提供专业服务。

  品牌的建立往往需要公司在技术研发、产品质量、营销渠道、专业服务等多方面持续不断的努力,是阀门行业的重要进入壁垒之一。

  公司自成立以来,专注于节水阀门的研发、设计、生产和销售,凭借领先的技术优势和稳定的产品质量,在给排水阀门行业内树立了自身的品牌地位,具有较高的市场占有率及广泛的品牌影响力。

  (七)保荐机构推荐结论综上,本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查,认为上海冠龙阀门节能设备股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序,符合《公司法》、《证券法》及其他有关首次公开发行股票的规定,具备首次公开发行股票并在创业板上市的条件。

  本保荐机构同意向中国证监会、深交所保荐上海冠龙阀门节能设备股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市。

  附件:保荐代表人专项授权书(本页以下无正文)上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-26(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页)项目协办人:李童保荐代表人:何君光苏海清内核负责人:杨和雄保荐业务部门负责人:何君光保荐业务负责人:王承军法定代表人、总经理:王承军董事长:吴勇长江证券承销保荐有限公司年月日上海冠龙阀门节能设备股份有限公司发行保荐书3-1-2-27长江证券承销保荐有限公司上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书中国证券监督管理委员会:根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,我公司作为上海冠龙阀门节能设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业上市的保荐机构,授权何君光、苏海清担任保荐代表人,具体负责该公司本次首次公开发行股票并在创业板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

  保荐代表人:苏海清何君光法定代表人:王承军长江证券承销保荐有限公司年月日 声明 一、本次证券发行基本情况 (一)保荐机构名称 (二)本次具体负责推荐的保荐代表人 1、苏海清的保荐业务执业情况 2、何君光的保荐业务执业情况 (三)本次证券发行的项目协办人及项目组其他成员 (四)发行人基本情况 (五)本次证券发行类型 (六)本次证券发行方案 二、保荐机构与发行人的关联关系情况 (一)保荐机构及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 (二)发行人及/或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行益、在发行人任职等情况 (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 (五)除上述情况之外,保荐机构与发行人之间可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系 三、保荐机构内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 2、内核意见 四、保荐机构承诺事项 五、发行人私募投资基金股东备案的核查情况 六、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 七、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 (一)本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 (二)发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 八、对本次证券发行的推荐意见 (一)发行人就本次证券发行已经履行的决策程序 1、发行人第一届董事会第九次会议审议了有关发行上市的议案 2、发行人2021年第一次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权。

  (二)本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 2、发行人具有持续经营能力 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,符合《证券法》第十二条第一款第(五)项之规定 (三)本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件 (四)发行人符合创业板定位的说明 1、发行人符合创业板相关行业范围 2、发行人创新、创造、创意特征,科技创新、模式创新、海德体育登录业态创新和新旧产业融合情况 (五)发行人存在的主要风险 1、技术风险 2、经营风险 3、内控风险 4、财务风险 5、法律风险 6、募集资金投资项目风险 7、发行失败风险 (六)发行人的发展前景 1、行业发展趋势 2、行业发展面临的机遇与挑战 3、发行人的竞争优势 (七)保荐机构推荐结论。

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